最早接触“尽调”，是在做IPO审计的时候，审计的老板告诉我那叫“Due Diligence”；后来咨询公司的EM（项目经理）说，“你来跟这个项目，项目的‘DD’你得去参与”；再后来信托公司常常说“项目尽调”。原来，“Due Diligence”、“DD”、“尽调”说的都是一回事。所谓尽职调查，就是指由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险作全面深入的审核。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理，一旦通过尽职调查明确了存在的风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务进行谈判，并决定下一步的走向。

参与过上市审计、咨询公司和信托公司的尽调，看似相同的工作却有着不同的“秉性”。

过去是否真的这么美好？

记得参与某中部城市商业地产的上市审计，负责销售循环审计，其间还参与了投行牵头的各中介机构包括律所、审计师、评估机构等组织的管理层访谈会。上市审计通常会驻场数月，对三年一期的财务报表进行核数审计，通过穿行测试、细节测试和实质性分析程序等审计程序来梳理企业的各项内控流程，复核各会计科目的财务数据，以评价企业的内控流程是否合理有效、财务报表是否存在错报，从而最终确定上报联交所的财务报表。其间接触更多的是企业的财务人员以及相关循环的对接人，关注更多的是企业过去的财务状况。而对市场行情、企业管理细节则关注较少。

企业的未来究竟该怎样？

在咨询公司参与过的项目除了传统的企业战略咨询，也包括为投资机构或产业基金如鼎晖投资、CITIC CAPITAL等提供尽调服务。收集资料、专家及高管访谈、企业考察、竞争对手调查、主要供应商和客户走访、协会和政府走访、券商咨询等均是咨询公司的尽调在短时间内必须完成的工作。每项工作都有专门的方法论，包括如何头脑风暴、如何访谈、如何收集资料、如何做PPT和如何做模型等。

尽调形式五花八门，尽调手段千奇百怪，COLD CALL和COLD VISIT是常事，扮演各种角色去获取所需要的信息也成了家常便饭。做酒类项目的时候，我是经销商，要来代销你的酒；做服装设备项目的时候，我是服装企业采购部的负责人，要来采购你的机器；做整体厨房项目的时候，就和同事扮演小夫妻去逛各大品牌专卖店了解各家产品；做幼儿园项目的时候，我就是孩子他爸，小孩上学要深入了解各家幼儿园的情况……真是应了那句话：“人生如戏，全靠演技”。由于角色转换太快，以至后来幼儿园打电话到公司要找“孩子他爸”的时候，我已然忘了要找的人就是我。

通过各项尽调工作，项目团队必须弄清楚项目所在行业的市场容量及未来的增长情况、市场竞争格局及竞争对手的优劣势、标的企业的市场地位及优劣势，从而告诉标的企业未来该怎样去做，告诉投资机构标的企业或所在的行业是否值得投资。咨询的尽调更关注所在行业的市场行情、管理细节及未来策略。

企业未来能否按时还款？

在信托的业务部参与过房地产贷款信托的尽调。尽调的工作主要包括搜集资料、实地考察、项目周边调研和企业访谈等工作，宏观方面关注项目的地理位置和开发商的实力背景，细节方面关注项目合规性、总投资及销售计划、未来的去化能力、项目收益情况、抵押和担保等增信措施以及还款来源等。房地产贷款信托，更多地把关注点放在企业未来能否按时还款上，且往往因为有较充足的抵押品以及第三方担保等增信措施，信托尽调的过程显得简单。

未来，若信托的业务重点从房地产向其他行业拓展、信托的业务模式从债权投资为主向夹层或股权投资为主转化，我们的尽调工作或许就应该开始借鉴目前投行机构或咨询公司的方法论和模式了。