紫玉兰项目,你不知道的那些事…
 

>博雅生物制药集团股份有限公司

2021年7月6日,华润医药收购博雅生物获国务院国资委批复。这个华润医药有史以来最大标的收购项目,迎来最终胜利的曙光。

 

生物制药是华润医药未来重要的发展方向,血液制品行业增长潜力高、盈利能力强、行业行政壁垒高,是医药行业中成长性较高的细分领域。投资并购一家血液制品公司,搭建产业发展平台,实现血液制品空白领域突破,对华润医药来说具有重要的战略价值。

 

通过广泛筛选和沟通,标的目标——博雅生物逐渐浮出水面。2020年6月,投资项目完成立项。项目立项时,投资团队给她起了个好听的名字——紫玉兰。但是这个项目却没有像紫玉兰花那样怡人、淡雅,复杂与艰难程度远超我们的预期。

 

缘起,为华润医药“补血”

 

血液制品行业壁垒很高,2001年以来国家便不再新设血液制品生产企业,目前国内有资质的企业集中在15家集团。尽管标的稀缺,但是华润医药对血液制品一直积极跟踪接触。 

 

2020年3月,华润医药投资团队了解到深圳高特佳集团(以下简称“高特佳”)因自身债务有意出售博雅生物股权,随即第一时间与高特佳团队就收购方案进行了初步沟通并向华润医药管理层汇报了情况。虽然博雅生物目前处于行业第二梯队,但华润医药管理层经过认真考量与分析,认为其在产品结构、盈利水平等方面高于行业平均水平,未来可以将博雅生物作为华润医药血液制品产业平台,做大做强华润医药血液制品板块。

 

初步合作方案在华润医药投资团队手中几经修改,反复确认,最终提交给了高特佳团队。至此,华润医药跨入血液制品行业的帷幕正式拉开。

 

尽调:大家都是和时间赛跑的人

 

项目立项后,华润医药召开了紫玉兰项目启动会——随着时间的推移,紫玉兰这个代号被越来越多的华润医药人所熟悉,但是对项目组来说,时间、体力、精力多方面的挑战与煎熬才刚刚开始。

 

7月6日,项目团队开始了时间紧、任务重的尽调工作。尽调工作是收购项目极其重要的环节,直接影响项目的成败,为此华润医药为项目团队配备了精兵强将,项目团队由华润医药主要负责人任组长,副总裁陶然任执行组长,由投资、战略、财务、法律、研发、EHSQ、人力资源等专业骨干及华润三九、华润双鹤的内部专家组成。项目组按照工作安排,各专业线每天访谈,现场考察,汇总问题,集体讨论、编写纪要,随时沟通各自进展及相关情况,互通有无,相互提醒可能出现的问题或者可能遗漏的关键点。每天从上午8点工作至第二天凌晨,连周末也不例外,仅用半个月时间就高效完成了现场工作。尤其是财务部副总杨昕勇挑重担,担任尽调组长,负责博雅公司的尽调工作。他带领小组成员克服浆站多、布局分散、地处偏僻等困难,在很短时间跑遍所有浆站,获取第一手资料。在各个部门大力配合下,尽调报告以神一样的速度顺利完成。仅仅60天,项目组完成了博雅生物所有子公司和浆站的尽调工作。

 

这个项目虽然才刚刚开始,但所有团队成员们已经在高速公路上飞驰。后面的故事也告诉我们,他们与时间的赛跑,便再未停止。

 

谈判:惊魂60天

 

根据监管及多方面的要求,紫玉兰项目必须要在2020年9月30日前,签署第一轮包括非公开发行、股权转让等在内的多个核心协议,同时要汇总整理所有相关申报文件、说明、承诺函等上报深圳证券交易所,并完成上市公司停牌锁定投资价格的工作。

 

因为项目标的属稀缺资源,卖方高特佳的期望值比较高,所以双方的商务谈判过程异常艰难。

 

谈判的拉锯从8月开始。除了跟高特佳团队充分沟通与协商外,紫玉兰项目团队还需与高特佳相关债权人、第三方机构等多个利益相关方进行广泛而深入的沟通交流。 每到周五,陶然就带领谈判小组飞抵深圳,用周末时间就协议各个条款与对方进行面对面的沟通磋商;面对资本运作经验十分丰富的高特佳团队,谈判小组反复推演各种方案,既要保护华润方的核心利益,又要平衡对方的商业诉求。杨昕作为谈判小组核心成员,经常为了一个数据要工作至深夜。经常是一个条款艰难的达成初步一致,一夜过后又被对方推翻,之后是双方项目团队反复斟酌、修改条款,于是新一轮谈判又开始了……华润医药深圳办公区几个会议室里的灯,不知亮过多少个通宵。早上上班的同事,推开门看到的是蜷缩在几把椅子拼接而成的“床”上和衣而眠的他们。

 

经过不断往复艰难的谈判,紫玉兰项目团队用专业与真诚打动了对方。他们充分认识到,华润医药进入血液制品行业不是单纯的资本运作,而是从产业发展出发,将博雅生物作为华润血制品产业的发展平台,为的是通过努力不断提升国内血制品行业的整体水平,促进行业更快更好的发展,体现中央企业对于国家生物安全战略的责任担当。

 

第一轮需要签署的一系列重要协议内容,终于定稿。

 

此时,高特佳后院起了一把火,烧的越来越大……这把火导致这些千辛万苦定稿的协议可能要全部推翻重来,甚至在930这个时间节点,项目不能继续推进下去。

 

起初,项目组内部尽量减小知情范围,只有法律组对这封信做了紧急的法律分析,如果内容属实的话是否会影响交易进行。没想到几天后,信息被全网公开。

 

吃瓜群众对于花边新闻的热情永不退却。办公室舆情监测的工作沟通群,每天被各类新闻、所谓的专业分析和无端的猜测狂轰乱炸。立即响应的舆情专报,每天一期,汇总整理当天的信息,分析预判未来的舆情走势,给予管理层必要的决策支持。但更受煎熬的是紫玉兰项目团队。

 

与时间赛跑的项目组又开始通宵达旦的工作。经过谈判小组不断与高特佳股东、博雅生物董事及债权人等利益相关方的积极沟通,阐明利害,解决问题,商定协议细节,推动各方审批加速进行。9月27日,紫玉兰项目最终顺利通过了华润集团审批,博雅生物也于当天停牌锁定价格。

 

波折:永不放弃的坚持

 

交易价格刚刚锁定后,项目组便发现一个问题:由于锁价正好赶上了华润医药(3320.HK)的股价低点,根据规模测试测算,本次交易需要华润医药召开股东会,或者以出具通函的形式豁免股东会。

 

这份通函基本相当于撰写一份小型招股说明书,要列示华润医药与目标公司3年1期的财务数据,披露一些模拟合并的数据,少说也要300-400页,要完成这项任务,项目组需要大量的沟通协调、数据核实等工作。

 

从10月初开始到12月底,通过两个月不眠不休的奋战,杨昕带领工作团队终于完成了通函公告——这份最初被认为“不复杂”的文件,最终页码定格在了575页。

 

而另一边,高特佳掌门人频繁换人,使其控制权进入了一个动荡的时期,华润医药如期收购博雅生物面临巨大的不确定性,多家竞争对手跃跃欲试,通过各种途径及方式企图将华润医药取而代之。

 

 此时,深交所要求高特佳限期解决调浆款还款事宜,否则将面临处罚。债权人也司法冻结了博雅生物的部分股份。为了推进交易顺利进行,华润医药与高特佳及债权人反复探讨了很多方案,但是始终未能找到妥善解决的办法。项目似乎走进了死局。这段时间,大家对项目能否继续下去,心里已经做好了两种准备。

 

在最艰难的关头,华润医药主要负责人与高特佳新任掌门人进行了多次深入长谈,再次向对方表明华润医药的立场,阐明未来华润医药对血液制品行业的战略思考。几次长谈后,高特佳新任掌门不仅看到了华润战略进入血制品行业的决心,更为华润医药的诚信与专业精神所感动,他坚定地认为华润医药的进入会彻底改变博雅生物,也会拯救高特佳。

 

项目终于有了转机。高特佳新任掌门人虽然十分低调,却有着很强的资金实力。他成为高特佳的控股股东后,偿还了博雅生物的调浆款和债权人的到期债权,也向华润医药表达了继续合作的决心。

 

随着高特佳内部控制权的稳定,博雅生物股份司法冻结解除,实际控制人变化问题也得到解决,紫玉兰项目又一次进入了紧张阶段,项目团队立即加班加点投入战斗以弥补耽搁错失的时间。

 

资本市场对高特佳内部控制权动荡的担心,反映在了博雅生物的股价上——一度腰斩。出于国有资本保值增值的要求,华润医药负责人要求项目团队重新调整项目估值,把影响估值的各项假设进一步细化。华润集团也要求项目组夯实各方面假设。杨昕作为谈判小组财务方面的负责人,一方面组织估值测算,一方面积极与集团财务部沟通,协调完成谈判方案。按照新的估值区间,华润医药准备启动第二轮价格谈判。不出所料,对方非常抵触,认为原定的交易的价格不能改变。如果还要下调,已经债务缠身的高特佳将会面临更大的损失。

 

清明节假期第三天,华润医药负责人带领谈判小组飞往深圳向华润集团汇报,并开始新的商务谈判。一直到4月23日,对方终于答应了华润医药的报价,在谈判小组为自己的坚持而高兴的同时,竟出现了充满戏剧性的一幕,,博雅生物当天收盘价与华润医药的报价竟然完全一样,分毫不差!

 

时间来到了2021年6月,经过项目组的奋战,调整后的项目方案再次通过了华润集团的审批,报到了国务院国资委。然而到6月下旬高特佳股权又起纷争,在项目关键节点再起波澜。

 

国资委那边,项目审批流程因此暂停,并且给华润医药发了一封问询函。

 

法律团队仅用一个周末的时间便完成了回复并上报国资委,重启审批流程。国资委也及时出具了批复,老股权转让事宜,来到了最后一关。

 

再审:264小时的风雨接力

 

紫玉兰项目整个交易方案涉及老股转让和非公开增发两个环节,根据交易所的时间要求,必须在2021年7月16号之前完成老股转让的交割并提交深交所以恢复非公开发行。在此关键时期,项目组中一位重要的成员因故离职,给后期交易工作带来很大压力。面对压力和困难,杨昕勇于担当,不计得失,义无反顾的地担负起项目重担,充分体现了华润人的价值观,率领项目组在一周内快速完成了所有申报交割文件的准备和盖章。项目组本以为此后一切顺利但现场审核却又遇到了大麻烦……

 

7月8日下午4点左右,审核员一个电话搅动了这份短暂的轻松。由于交易方案在国资委审批中发生过变化,交易所要求国资委出具确认说明函。

 

7月12日,北京发布大雨蓝色预警,经过多方沟通,项目组成员在当天晚上拿到了国资委产权局的复函。由于天气原因,北京飞往深圳的航班全部取消,最后一班北京到深圳的卧铺车也已错过。中信证券的伙伴带着复函文件在天气好转后的第二天凌晨从北京飞到了上海——因为第二天早航班从上海到深圳,会比北京节约一个小时。

 

7月13日上午,国资委产权局的复函及其他证明性文件交到了交易所。审核过程中,大家认真答复所有的疑问、解释项目的来龙去脉、阐明国资委对华润医药的支持。深交所的审核员老师,也为紫玉兰项目团队执着的精神所感动,积极配合敦促深交所内部加快流程。

 

怀着忐忑、焦虑的复杂心情,挨过了极其漫长的午饭时间, 下午终于拿到了深交所的确认函!

 

7月14日一早,她们将深交所的确认函及其他申报资料递交给中登公司。

 

7月15号上午,顺利拿到了中登公司的交割确认函。至此,紫玉兰项目老股交割的部分完成,项目团队终于卸下了千斤重担。

 

紫玉兰项目的复杂和个中艰辛超乎想象,也远不是文字能表达完整的。以项目涉及的文件为例,仅正式的协议文件就先后签署了4轮,这些协议,每一份都修改10稿以上,多的可能达30稿,尤其最后的三方协议,涉及多方利益主体,改动其中2个关键的文字可能都需要电话会上辩论1个小时。

 

随着紫玉兰项目的成功落地,华润医药终于实现了在血液领域战略布局,“十四五”期间,华润医药将在研发创新、投资并购等方面持续发力,让更多的科技之花、创新之花、健康之花绽放在华润的商业版图之上!

 

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