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我们的法律工作不能仅仅围绕规避风险而展开,更要着眼于以法律为武器,为企业创造更多的价值,最终使之成为支持集团在未来实现可持续增长的源动力。

作为集团新晋成员,华润银行背负着建立专业专长、打造一流特色银行的重要使命。要想在“十二五”期间成为集团航母新的引擎,华润银行必须依托集团的平台优势,定位产融结合、融融结合,走出一条差异化经营路线。然而,与其他产业不同的是,银行业作为高风险行业,所有业务都被方方面面、或宽或严的法律和监管规定所约束,一旦因违法违规被处罚,不仅会遭受财务和声誉损失,甚至可能被停业整顿或退出市场。违规成本巨大,后果严重,这也是华润银行在创新发展中面临的巨大挑战。

如今,在自身资本有限、囿于单一客户的授信集中度和集团SBU关联交易的监管法规束缚,如何走出一条稳健高速的创新之路,成为了华润银行坚持创新发展中的重大课题。只有在业务操作层面熟练运用法律规则、在项目论证阶段进行具体监管环境分析、在符合监管规定和最佳发展路线的情况下寻求平衡,才能确保银行效益、质量、规模和风险防控的协调发展。

近年来,如何利用银行与信托间的合作推进产融协同一直是华润银行研究探索的重点。信托公司是银行实现融资业务最便捷的通道之一,银信理财一度成为银行中间业务发展的重要手段,华润银行也希望能通过银信合作开展自营业务。然而,监管部门的窗口指导却约束着银行将自有资金直接投向信托计划。信托特殊的法律关系,使信托的委托人和受益人可以发生分离,银行可以成为信托计划的受益人。目前,监管法规政策中对银行自有资金受让信托受益权并无明确要求,这恰为银行与信托合作的产品创新与研发创造了难得的机遇。在多方探讨与沟通下,我们构思了两种创新模式:

模式一:华润银行为资金行。在华润银行自有资金充裕的情况下,委托甲金融机构(通道方)通过自有资金投资A信托计划,甲金融机构享有A信托计划项下的信托受益权,华润银行通过协议受让甲金融机构的信托受益权;A信托计划用于向华润银行的目标客户发放信托贷款。

在此模式下,为保障华润银行债权,业务经办行跟踪信托贷款项下的抵质押手续后通过同业资金受让信托受益权。同时,为降低华润银行风险资本占用,将寻求通道方金融机构丙银行,后续要求丙银行向华润银行出具该信托受益权项下权益的担保函。

模式二:华润银行为保证行。在华润银行自有资金不充裕的情况下,华润银行在向资金充裕的乙银行(资金方)出具承诺函的同时,约定乙银行受让甲金融机构(通道方)享有A信托计划项下的信托受益权,A信托计划用于向华润银行的目标客户发放信托贷款。在此情况下,华润银行通过向资金方银行出具承诺函实现目标客户的融资需求。

在此模式下,华润银行在业务经办行跟踪信托贷款项下的抵质押手续后向乙银行出具到期受让信托收益权的承诺函。

以上两种产品架构设计中,华润银行通过深入研究信托的法律关系,优化产品交易架构,既有效规避了授信集中度和关联交易限制,又充分满足了万科等集团客户的融资需求,同时促进了产融协同业务的发展。仅一年左右时间,华润银行受让信托受益权的业务规模已达120亿元,若以加权平均收益率5.6%计算,总体收益约达6.7亿元。

由此可见,寻求金融产品创新与内控合规的最佳结合点,是银行法律合规管理的出发点和着力点,更是法律合规管理的精髓和艺术。除上述案例外,一年多来,华润银行法律合规参与产品架构设计,在业务创新中发挥积极作用的案例众多:通过应收账款的质押登记,有效保障银行债权,优化“E润通”产品设计;通过对集团SBU上游客户进行商票贴现和应收账款质押,规避关联交易,优化“信付通”业务;通过应收账款转让业务的法律效力论证,优化“保付通”业务,有效为集团SBU融资;参与设计国内信用证偿付及国内福费廷业务,与银行同业通过债权转让方式实现对银行客户融资,提升银行公司业务收益等等。目前,华润银行法律合规部已参与到几乎全行所有的产品研发中,其中仅产融协同业务,与各部门共同研发的产品业务规模已达100余亿元。

行为约束与思想创造并非相生相克,思想创造往往更具生命力。监管法规虽为业务的发展限定了范围,但在创新的道路上,却以另一种方式彰显着创造的价值。参与产品创新设计的成功案例正反映着这一不容忽视的事实:守法合规是对违法违规的否定和制约,却并非创造负价值,并非阻碍业务的发展和创新。恰恰相反,通过法律逻辑上的产品架构设计、结构优化与合规管理中的风险规避、合规推演分析,更能创造出具有华润银行特色的新产品新业务,创造出兼具长期性与稳定性的产品正价值。

路在脚下,天地广阔,期待着,在法律合规风险管理的有力支持下,我们能创造更高的价值,华润银行的产融协同与创新发展之路会更加美好!

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