从最初的交易念头，到寻找“Mr Right”，再到最终“联姻”，甚至是“婚后”磨合，任何一宗投资交易都可能“路漫漫其修远兮”。 对于产业基金而言，该如何在这场“随时可能终止的游戏”当中扮演好自己的角色？如何挑选合适的买方、如何进行投资并购过程管理、如何选择并购退出的时机等，都考验着其智慧。认真解读“集团产业基金管理办法”，或许我们能够更加清晰地探寻出集团产业基金撬动产业发展、调整资产组合、优化资产配置的资本之道。

《华润（集团）有限公司基金业务管理办法（试行）》（以下简称《基金业务管理办法》）与《华润（集团）有限公司投资管理办法》（以下简称《投资管理办法》）两者之间是什么关系？

两者平行，共同构成华润集团完整的投资管控制度体系。《投资管理办法》 以规范产业直接投资为主；《基金业务管理办法》规范以“基金化”方式执行的投资行为。未来集团及其下属公司按基金化模式运营的投资（包括类基金的投资公司、虚拟基金等），均受《基金业务管理办法》约束；而在非基金类的产业投资中，仍需遵守《投资管理办法》的各项规定。

上网搜索“产业基金”，能得到如下信息：“产业基金是指向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理，以期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值”。这和《基金业务管理办法》里面的“产业基金”是不是一回事？

业界对“产业基金”的定义并没有统一的标准，而《基金业务管理办法》里所指的“产业基金”（以下简称“基金”）并非上述狭义的“产业基金”概念，而是由集团或下属各级利润中心发起，通过合伙制、公司制或契约制等各种形式设立的，且在实际承担基金管理责任的基金管理公司、一般合伙人（GP）中具有“控制地位”的各类产业投资基金及创业投资基金。这也意味着，通常意义上的私募基金（PE）和风险投资基金（VC）都包括在内。

集团金融板块的各利润中心已经有一些主导或者参与的基金，基金也是金融系企业开展业务的一种常见方式，是否不受《基金业务管理办法》约束？

集团金融系企业暂不做例外，无论是股权类、债权类或者未来有可能开展的夹层基金，均受《基金业务管理办法》管控。但华润集团下属金融系企业发起或设立的二级市场基金，不属于《基金业务管理办法》中的产业基金范畴，不受本办法管控。

如果只是参与投资而并不是主导基金，不能实际控制基金，是否仍需按照《基金业务管理办法》上报集团审批？

仍然需要。集团或下属各级利润中心参与投资本方不能实际控制的基金，包括对基金、基金管理公司的股权投资、出任一般合伙人（GP）或其股东、出任有限合伙人（LP）或其股东，以及其他方式的投资行为，均应按照《基金业务管理办法》第六条的规定报集团审批。

基金里的项目投资是否需要上报集团相关部门审批？

按照规定，基金一经批准成立，具体的项目投资决策即按基金设立的相关法律文件处理。这和集团传统产业投资的授权体系有较大区别。如果单个投资项目累计投资额超过10亿元人民币（或等值外币）或超过基金规模20%的，应于签署该项目投资法律文件的一个月内报集团战略管理部、财务部、法律事务部备案，并无须审批。

《基金可行性报告》需要包括哪些内容？和《基金方案》有什么区别？

《基金方案》和《基金可行性报告》都是设立基金时，发起单位应向集团签报申请召开董事会审议的必备文件。《基金方案》的内容规定相对刚性，至少应包括基金设立方式、规模、投向、策略、限制、各方权责利等关键条款以及基金管理公司的管理方案等九大方面内容（详见《基金业务管理办法》第七条）；而《基金可行性报告》的内容要求相对柔性，建议从企业战略和对业务本身的价值出发，详细说明该基金设立的目的、意义、价值、用途和可行性等。需要注意的是，《基金可行性报告》并非基金拟投资项目的可行性报告。

利润中心设立的基金有没有投向限制？

利润中心发起设立的基金原则上应与其所在行业相关，而集团发起设立的基金可为非特定投向的产业投资基金或创业投资基金。

基金投资人提出希望华润方能够对基金投资回报定一个保底收益率，是否可以？

应当注意，对于股权类基金，基金不得对出资人作出投资回报的承诺保证，也不得承诺投资退出时华润方能够兜底。华润方收购项目可作为投资退出时的优先选项，但并非刚性承诺，华润方也不应有刚性兑付义务。

华润方在基金中的出资额是否可以突破基金总募资额25%的界限？

除集团董事会批准的情形外，一般情况下，集团或下属各级利润中心在各类产业投资基金中的承诺出资额不超过该基金总募资额的25%，在创业投资基金中的承诺出资额不超过该基金总募资额的20%。在实际操作中，为了保证能够吸引到足够多的投资人一起投资，经集团董事会批准，集团或下属各级利润中心可以在首期多出一些资金，但在二期、三期及之后的常规化投资，需要严格按照25%和20%的规定处理。

华润银行或华润信托发行的理财产品资金如果用于基金投资，是否属于华润方出资？

视华润系金融企业在理财产品销售或财富管理等业务中实际承担何种角色而定。如果只是通道类角色，没有刚性兑付义务，不属于华润方出资。如果需要承担一些潜在的保底承诺风险和责任，原则上应纳入华润方出资计算。

基金团队能否持有基金股份？

一般合伙人（GP）、基金管理公司股权中，原则上不允许核心团队个人持股，集团董事会批准的情形除外。

基金团队是否可以跟投基金？

跟随投资是基金团队的义务，以保证具体投资人员的利益和被投项目的利益一致。基金团队不得选择性跟投项目，也就是说，必须无差别地跟投所有投资项目。对于具体跟随投资的比例，应不高于基金规模的3%，且不应低于基金规模的1%或500万元人民币（或等值外币）两者中孰低值。对于创业投资基金，跟随投资比例不高于基金规模的5%，且不应低于基金规模的1%或100万元人民币（或等值外币）两者中孰低值。如因特殊情况造成总跟投金额需要突破跟投规模限制，《基金方案》中可以做出说明，集团董事会可在基金设立审批时对团队跟随投资比例及金额进行调整。

基金团队跟投时，可否寻求集团内部的资金支持？

基金管理公司、集团及下属各级利润中心不得以任何方式向跟投人员提供垫资。

基金的投资管理是否仍然需要遵循国资管控的要求？

对于集团或下属各级利润中心可实际控制的基金，如果集团及下属各级利润中心合计出资额超出基金总额的50%，基金进行项目投资及处置时，仍在国资管控框架内，需满足国有资产管理相关要求。

基金管理公司是否属于集团6S管控体系之下？

不属于。即使是集团或下属各级利润中心可以实际控制的基金管理公司，集团对其也不实施6S管控，而是通过派出董事，实施管理。集团对基金管理公司的业绩考核指标主要包括基金管理公司利润、资产管理规模、人均资产管理规模、募资规模、基金投资回报，以及项目投资市场估值提升等。

《基金业务管理办法》的两个附件——《基金决策机制指引》和《基金管理公司薪酬管理政策指引》各有什么作用？是否需要严格遵守其中规定？

附件中的两个指引供各基金设立时参考使用，并非严格规定。各基金在设立审批时，如相关条款与《基金决策机制指引》有重大差异，应在《基金方案》中具体说明，由集团董事会审议；《基金管理公司薪酬管理政策指引》是各基金制定薪酬管理办法的参考文本，各基金所制定的薪酬管理办法应报集团人力资源部批准执行。